ABD’de şirket kurmaya karar verdiğinizde ikinci soru hemen gelir: hangi eyalette? Karşınıza en çok Delaware ve Wyoming çıkar. İkisi de yabancı girişimcilere açıktır, ikisi de uzaktan kurulabilir — ama farklı profiller için tasarlanmışlardır.
Bu yazı iki eyaleti karşılaştırıyor ve seçimi belirleyen asıl soruyu netleştiriyor.
Önce Bir Yanlış Anlamayı Düzeltelim
“Şirketi hangi eyalette kurarsam oranın vergisini öderim” düşüncesi yaygın ama eksiktir. ABD’de vergi yükümlülüğü yalnızca kuruluş eyaletine değil, nerede fiilen faaliyet gösterdiğinize de bağlıdır.
Başka bir eyalette ofis, depo ya da çalışan gibi bir bağınız varsa orada da kayıt yaptırmanız gerekebilir. Buna foreign qualification denir ve iki eyalete birden harç ödemek anlamına gelir.
Türkiye’den yönetilen, ABD’de fiziksel varlığı olmayan bir e-ticaret veya yazılım işi için bu sorun genellikle doğmaz. Ama ABD’de depo kullanacaksanız (örneğin Amazon FBA) tabloyu baştan kontrol edin.
Karşılaştırma
| Delaware | Wyoming | |
|---|---|---|
| Öne çıktığı alan | Yatırım ve kurumsal yapı | Düşük maliyet ve gizlilik |
| Yıllık yükümlülük | Franchise vergisi ve rapor | Yıllık rapor, genellikle daha düşük |
| Sahip bilgisi | Kamuya açık kayıt sınırlı | Sahip bilgisi kamuya açık değil |
| Şirketler hukuku | Oturmuş içtihat, ayrı mahkeme | Daha sade mevzuat |
| Yatırımcı algısı | Standart kabul görür | Yatırımcılar genelde dönüşüm ister |
| Uygun profil | Yatırım alacak girişim | Bootstrapped iş, e-ticaret, serbest çalışan |
Delaware Ne Zaman Doğru?
Delaware’in gücü hukuki altyapısındadır. Şirketler hukuku onlarca yıllık içtihatla oturmuştur ve ticari uyuşmazlıklara bakan ayrı bir mahkemesi (Court of Chancery) vardır. Bu öngörülebilirlik, yatırımcıların Delaware’i standart kabul etmesinin sebebidir.
Melek yatırımcı ya da risk sermayesi görüşmesi gündeminizdeyse Delaware mantıklıdır. Yatırımcı sözleşmeleri, hisse opsiyon havuzları ve dönüştürülebilir tahviller bu yapı üzerine kurgulanmıştır.
Maliyet tarafı: Delaware her yıl franchise vergisi alır. LLC’de bu genellikle sabit bir tutardır. C Corporation’da hesaplama yöntemine göre değişir ve yanlış yöntem seçilirse beklenenden çok yüksek çıkabilir. Stripe Atlas gibi hizmetler kuruluşu Delaware’de yaptığı için bu kalem sık sürpriz yaratır.
Wyoming Ne Zaman Doğru?
Wyoming, yatırım almayacak işler için genellikle daha ekonomiktir. Eyalet gelir vergisi yoktur ve yıllık rapor yükümlülüğü görece düşüktür.
İkinci avantajı gizliliktir: Wyoming, LLC üyelerinin isimlerini kamuya açık sicilde yayımlamaz. Bu, bilgisinin internette aranabilir olmasını istemeyenler için anlamlıdır.
Önemli uyarı: bu gizlilik federal düzeyde geçerli değildir. Nihai gerçek sahip bilgisi federal bildirim yükümlülükleri kapsamında idareye bildirilir. Wyoming’in sağladığı şey eyalet sicilinde görünmemektir, anonimlik değil. BOI bildirimi yazımızda bu konuyu ele aldık.
Eyalet Seçiminden Daha Önemli İki Konu
Eyalet seçimi tartışılırken genellikle bundan daha belirleyici iki konu atlanır.
1. Yapı seçimi: LLC mi Corporation mı?
Bu karar, eyalet seçiminden daha büyük sonuçlar doğurur. LLC vergi açısından şeffaftır; kazanç ortaklara geçer. C Corporation ayrı bir vergi mükellefidir ve çifte vergilendirme riski taşır.
Yatırım almayacaksanız C Corporation seçmek size gereksiz beyan yükü getirir. LLC nedir yazımız yapıyı anlatıyor.
2. Türkiye tarafı
Hangi eyaleti seçerseniz seçin, Türkiye’de tam mükellefseniz dünya genelindeki kazancınız beyana tabidir. Ayrıca şirket fiilen Türkiye’den yönetiliyorsa Türkiye’de iş merkezi sayılma ihtimali doğabilir.
Eyalet seçimi bu riski ne artırır ne azaltır; tamamen ayrı bir konudur ve çoğu kaynakta hiç geçmez.
Yıllık Yükümlülükler: İki Eyalette de Ortak
Eyalet farkı yıllık harçlardadır, federal yükümlülükler aynıdır:
- Federal vergi beyanı
- Yabancı sahipli tek ortaklı LLC’de Form 5472
- EIN ile ilgili bildirimler
- Registered agent hizmetinin sürdürülmesi
- Faaliyete göre eyalet satış vergisi kaydı
Yıllık yükümlülüğü ihmal eden şirket “good standing” statüsünü kaybeder; banka hesabı ve ödeme altyapısı bundan etkilenir.
Özet Karar Tablosu
| Durumunuz | Muhtemel tercih |
|---|---|
| Risk sermayesi almayı planlıyorum | Delaware, C Corporation |
| E-ticaret yapıyorum, yatırım yok | Wyoming, LLC |
| Yazılım veya danışmanlık, tek kişi | Wyoming, LLC |
| ABD’de depo veya çalışan olacak | Faaliyet eyaleti de değerlendirilmeli |
Kuruluş süreci ve maliyetler için Amerika şirket kurulumu sayfamıza ve fiyatlar sayfamıza, İngiltere alternatifiyle karşılaştırma için Ltd mi LLC mi yazımıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Delaware mı Wyoming mi daha iyi?
Tek bir doğru yoktur. Yatırım almayı planlıyorsanız Delaware, yatırım gündeminiz yoksa Wyoming genellikle daha ekonomiktir.
Wyoming’de şirket kurmak gerçekten anonim mi?
Wyoming sahip bilgisini eyalet sicilinde yayımlamaz, ancak federal düzeyde gerçek sahip bildirimi yükümlülüğü devam eder. Tam anonimlik sağlamaz.
Delaware franchise vergisi ne kadar?
LLC’de genellikle sabit bir yıllık tutardır. C Corporation’da hesaplama yöntemine göre değişir ve yöntem seçimi tutarı belirgin şekilde etkiler.
Başka eyalette faaliyet gösterirsem ne olur?
O eyalette de kayıt yaptırmanız gerekebilir ve iki eyalete birden harç ödersiniz. ABD’de depo veya çalışanınız olacaksa bunu baştan değerlendirin.
Eyalet seçimi Türkiye’deki vergimi etkiler mi?
Hayır. Türkiye’de tam mükellefseniz dünya genelindeki kazancınız beyana tabidir; eyalet seçimi bu yükümlülüğü değiştirmez.
Sonradan eyalet değiştirebilir miyim?
Mümkündür ancak zahmetlidir: yeniden kuruluş veya eyaletler arası taşıma işlemi gerekir, banka ve ödeme altyapısı güncellenir. Baştan doğru seçmek daha ucuzdur.
Registered agent zorunlu mu?
Evet. Her iki eyalette de şirketin o eyalette tebligat kabul edecek bir registered agent bulundurması zorunludur.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, vergi veya hukuk danışmanlığı değildir. Eyalet harçları ve federal yükümlülükler değişebilir. Kendi durumunuz için bize ulaşın.
